齐宣王的联楚抗秦策略失败了，无奈齐宣王只能暂时先老实一点，而这时位于北边的燕国乱了，燕国相国子之因燕王哙支持，得以掌权三年，燕太子平、将军市被深为不满，准备发生政变杀掉子之，但又怕自己的兵力不足，能力不够，便悄悄的联系了齐宣王，燕太子平保证平判子之之乱，齐国会得到好处，齐宣王和大臣们商量一下要不要出兵攻打，很多重要的大臣都说要去攻打。就连孟子都鼓励齐宣王出兵，攻打大乱的燕国，这叫替燕国平叛，于是齐宣王就同意了，可惜齐军未到，太子平与市被先攻子之，不胜。后拥戴子之的百姓发起反攻，太子平、市被战死。数月之内，燕国大乱，“燕人恫怨，百姓离意”。此时，韩国为秦所攻，屡败于浊泽、岸门，楚国大举兴师谎称救韩。各国纷争，预示着齐国攻燕时机已经成熟。孟轲、田忌等亦极力劝说齐宣王出兵，企宣网看时机成熟，于是派匡章。带领着五都之兵，以及从北边争来的劳动力一起出征攻打燕国，最初燕人因为痛恨本国的统治者，对于进攻的齐军表示欢迎，出现了“士卒不战，城门不闭”的情况，齐军仅仅花了五十日，就攻下燕都蓟，而燕王哙、子之均被杀死。但齐军在占领燕国后军纪败坏，掠夺民财，毁其宗庙，迁其重器，致使燕人叛乱。诸侯图谋合纵攻齐而保存燕国。如赵武灵王便准备联合楚魏“伐齐存燕”，并派大臣乐池护送燕公子职由韩入燕。在这种内外交困的情况下，齐军不得不撤退。而公子职正式即位为王，是为燕昭王。不得不说，齐国此举虽然痛快，但也给自己惹来了不小的麻烦，没办法，由于外界的压力太强了齐国只好撤兵回国，
    然后伐燕之兵刚回国没多久。丞相田婴就去世了，由其子田文继承薛的封地，号孟尝君或薛公，并继续被齐宣王任用为相国。田文掌权后，试图以齐为主、联合其他国家共同攻秦。齐宣王十四年，在田文的倡议下，田辟强为发起合纵攻秦之事，曾遣使致信楚怀王，劝楚齐合力组织六国合纵伐秦，破秦后楚可取得武关、蜀、汉之地，由此使楚国的亲秦政策发生摇摆，但没有取得实质效果，一年后楚国便背齐合秦，秦昭襄王也还地于楚
    齐宣王十七年，秦国在亲楚的同时，大举进攻韩、魏要地，迫使两国倒向齐国，于是齐、韩、魏三国因“楚负其纵亲而合于秦”，联合出兵伐楚，楚怀王以太子熊横入质于秦为条件，换来秦军援救，三国因而退兵。次年，秦楚关系恶化，韩魏再度投靠秦国，于是形势又发生变化。
    齐宣王十九年，在田文主持下，齐、韩、魏谋划攻楚，但他怕秦又如同此前一样派兵救楚，便听从策士的计谋，遣使欺骗楚怀王说齐国欲与楚国合纵伐秦，楚怀王答应。然而这时，齐、魏、韩却出尔反尔，一起攻打楚国。而秦国因知悉楚国先前想要伐秦，也不予援救，同年，齐宣王派出匡章统帅齐军，与魏将公孙喜、韩将暴鸢伐楚，进攻楚国的方城。楚将唐眜率楚军主力在泚水与齐魏韩联军对峙长达六个月。联军因不知泚水深浅，不敢渡河。齐宣王难以等待漫长的对峙，便派周最到阵前，以苛刻的言辞催促匡章尽快渡河作战，但匡章认为应该在战机成熟后才可出战。后来匡章发现楚军在河边的守备薄弱之处，便派精兵连夜渡河进攻，在泚水旁的垂沙大败楚军，杀死楚国将领唐蔑。这是田辟强在位时期，齐国取得的一次大胜利，但在这次大捷中得利的却是韩、魏、秦，齐国不但未得寸土，反倒损耗了国力，那叫一个出力不讨好，一顿操作猛如虎，到头来成了别人家的嫁衣。竹篮打水，一场空白又忙活，就在齐军于垂沙大破楚军后不久，齐宣王去世，由其子田地继位，是为齐湣王。
    齐宣王田辟疆，在位时期，相继任用田婴、储子、田文为相，并召回了出奔楚国的大将田忌。他在位时，齐国取代魏国逐渐成为当时最强大的诸侯国之一，为巩固齐国的统治，齐宣王田辟强喜爱长于文学、游说的士人，不惜耗费巨资招致天下各派文人、学士来到齐国，闻声而来的有驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊、驺奭等七十六人，齐宣王田辟强将他们尽皆拜为列大夫，并在临淄稷门附近赐给宽大的府宅（即所谓“稷下”），让他们自由议论。齐国稷下学者逐渐多起来，将近数百上千人，使稷下学宫的发展进入鼎盛时期。此外，当时儿说、告子、宋钘、尹文、彭蒙、季真等人也来到齐国；孟轲长住稷下，荀况则是稷下学宫中资格最老的一位导师，曾三为祭酒，充任学宫最高领导。稷下学宫集中各家各派的学人，他们着书立说，开展学术研究，推动“百家争鸣”局面的繁荣。
    齐宣王向孟轲请教称霸天下的方法，孟轲因势利导，多次游说齐宣王弃霸道而行王道，但他没有听从有毁齐国原有明堂的想法，被孟轲劝阻，转而新建大室，大逾百亩，“堂上三百户”，三年而不能修成，最后在大臣春居的劝谏下停建。明堂兼具礼堂、会议厅、学校与俱乐部之性质，贵族用以集会、行礼、作乐、习射、聚餐。孟轲认为这是王者之堂，建议在此推行“王政”。
    他在位时，齐未设郡，维持五都之制。除中央有国都临淄以外，四边设有四都：西南之都平陆，西北之都高唐，东方之都即墨。南边之都莒。五都设有常备兵防守，称为“技击”或称为“持戟之士”，合称为“五都之兵”或“五家之兵”，为齐国军队之主力。田辟强派匡章伐燕时，所率主力便是“五都之兵”。五都设有大夫，作为当地的行政与军事长官。齐宣王在位时期，齐国对外战事较为频繁，“富韩威魏，以南伐楚，西攻秦”，与秦、楚等并为大国，