刘备进兵，两军会于中途五界山前，旗鼓相对，雁翅展开，曹操出马门旗，呼玄德答话。玄德引众将勒马阵前。曹操鞭指骂曰：“刘备，忘恩负义之徒！反叛朝廷之贼！”玄德亦骂曰：“曹操棒杀皇后，鸩杀皇子，僭用天子銮驾，非反贼何也？备乃大汉皇叔，今奉衣带诏讨贼！”曹操大怒，命徐晃出战。玄德身后，刘封拍马上迎，杀不数合，刘封敌晃不住，拨马便走。曹操振臂呼曰：“捉住刘备者，封为西川之主！”人马山崩，齐杀过来。蜀兵往汉水而走，刀枪旗鼓，丢弃满地，曹操急令鸣金。左右问曰：“我军正捉刘备，魏王何故收兵？”曹操曰：“蜀兵背水安营，此可疑一也。多弃刀枪旗鼓，此可疑二也。传令各部，火速退军！”操兵方转身调头，孔明在山坡号旗高举。玄德引军返身杀回，黄忠左边杀出，赵云右边杀出，三路夹攻，曹操大败。孔明催军连夜追杀，曹操心惊胆寒，直往阳平关奔走。忽一快马迎面急报：“张飞、魏延兵下南郑！”曹操闻言险些坠马，遂入阳平关坚守。
    玄德问孔明曰：“曹操此战，何败如此之速也？”孔明笑曰：“我先以诈败分敌之势，再弃刀枪旗鼓以惑其心，曹操生性多疑，见此必然退军，我趁其兵退，三面击之，其必败也。”玄德喜曰：“此背水一战，堪比当年韩信也。今操退守阳平关，军师将以何策破之？”孔明曰：“主公放心，亮早有定算。”遂差张飞、魏延分兵两路，放火烧山。
    曹操正闷坐，忽探马来报：“蜀兵将远近大小路径塞断，又将山上柴草烧尽。”操怒曰：“可恶，此欲置我于绝地也。”忽，又来急报：“张飞、魏延分兵两路，劫我粮道。”操问帐下：“谁敢去敌张飞？”许褚应声愿往。操乃令许仲康引精兵一千，去护粮车。
    押粮官正一筹莫展，忽见许褚来到，大喜，遂将车上酒肉献与许褚。许仲康痛饮，不觉大醉，于是，乘酒兴催粮车行进。押粮官曰：“日已暮矣，前面褒中地界，林密草深，恐有埋伏。”许仲康拍胸曰：“我有万夫不当之勇，有何惧哉？今夜月色清明，正好赶路。”许褚横刀在前引军而进。时过二更，行至褒中县界，忽听鼓声震耳，一支蜀军拦路，当先一将正是张飞，拧丈八蛇矛直取许褚。许仲康舞刀上迎，然酒力未解，抵挡不住，杀不数合，被飞一矛刺中左肩，翻身落马。随骑上拥救起，退后而走，张飞尽夺粮车。许褚败回，曹操大惊，忙令军医调治。
    粮草被断，不能持久，操乃尽提兵马出关，与蜀军决战。两阵相对，玄德命刘封出马。曹操骂曰：“贩履村夫，常使假子迎敌，若我黄须儿在，你假子必被剁成肉酱！”刘封大怒，挺枪直取曹操。徐晃拍马上迎，战不数合，刘封败走，曹操驱兵追杀。忽听炮响，鼓角齐鸣，操恐中计，急令退军。操兵自相践踏，死伤无数，曹操奔入阳平城中，方才稳住心神。
    孔明驱兵赶至城下，令东门放火，西门呐喊，南门放火，北门擂鼓。一连数日，曹操大惧，弃城而走。黄忠、赵云各引一军，自后追赶，张飞、魏延左右截杀，曹操大败。众将保着曹操，奔至褒谷道，忽见一彪军马刀枪耀眼迎面杀来。曹操仰天悲曰：“前有伏军，后有追兵，我命休矣！”兵马渐近，见一面“曹”字大旗迎风招展，原来是曹操三子，“黄须儿”曹彰兵至。
    曹彰，字子文，善骑射，膀力过人，手格猛兽。操曾教之曰：“汝不读书，专好弓马，此匹夫之勇也，何足为贵？”曹彰曰：“大丈夫当如卫青、霍去病，立功沙场，长驱十万兵，纵横三千里，岂可作博士乎？”操问诸子之志。曹彰曰：“志为将。”操问曰：“为将当如何？”曹彰曰：“被坚持锐，临难不惧，身先士卒，赏必行，罚必信。”操大笑。建安二十三年，代郡乌桓反，操令彰引军五万讨伐。临行，操嘱彰曰：“居家为父子，受事为君臣，法不徇私，儿当铭记。”曹彰引兵行至涿郡，胡骑突至。曹彰身先士卒，迎刃冒矢，率军直杀到桑干县，北方皆平。忽闻汉中兵败，速班师来助。时，曹操见彰兵到，大喜曰：“我黄须儿来，必破刘备！”遂勒兵复回，出褒谷口安营。
    探马报入蜀军大寨，玄德问帐下谁敢去战曹彰，刘封、孟达应声愿往。于是，二将各引兵五千，前出挑战，刘封在前，孟达押后。中途两军遭遇，曹彰出马与刘封厮杀，只三合刘封大败而走，孟达引兵接应。忽操兵军后大乱，原来是马超、吴兰自武都郡杀到，马超士卒蓄锐日久，此时耀武扬威，势不可挡。孟达、刘封又引兵夹攻，操兵大败。曹彰策马而走，迎面撞上吴兰，杀不数合，一戟刺吴兰翻落马下。一场混战，各自收兵。
    曹操屯兵日久，欲进兵被马超拒住，若退军心又不甘。当晚，庖官进鸡汤，曹操见碗中鸡肋颇有感怀。恰夏侯惇入帐，请示当夜口令。操随口曰：“鸡肋。”夏侯惇遂传谕各营。行军主簿杨修，令随行军士收拾行装，准备归程。有人报知夏侯惇，惇唤修问之。杨修曰：“以今夜口令，可知魏王即将退兵。”惇问为何。杨修曰：“鸡肋者，食之无肉，弃之有味，正如今日之形势也。我进不能胜，退又不甘，然在此无益，不日，魏王必定班师。”夏侯惇笑曰：“德祖洞察魏王肺腑也。”于是，众将皆备归计。
    当夜，曹操心中烦闷，独步寨中，忽见夏侯惇营中军兵各备行装，操大惊，急回帐召惇问之。夏侯惇实言以告。操乃唤杨修问之。杨德祖以鸡肋之论答对。操大怒曰：“胆敢胡言，乱我军心！”遂喝刀斧手推出立斩，悬首号令。
    杨修为人，好卖小聪，数犯操颜。曹操曾造花园一所，落成，操往视之，未置褒贬，取笔于门上书一“活”字而去。众人皆不知其意。杨修告曰：“门内书一活字，乃阔字也，丞相嫌园门阔耳。”于是再筑围墙，改造停当。操又往观之，喜曰：“谁人识破我意？”回曰：“主簿杨修。”操心不悦。又一日，塞北送酥一盒，曹操自题“一合酥”三字于盒上，置于案头。杨修入见，竟取匙与众共食之。操问其故。杨修曰：“丞相亲笔‘一人一口酥’，我等岂敢违命？”操虽大笑，而心恶之。
    操恐遭人暗算，常吩咐左右曰：“我梦中好杀人，凡我睡卧，勿近我身。”一日昼寝，落被于地，一近侍拾之为盖，操挥枕边剑斩之，复倒卧而睡，半晌方起，佯惊曰：“何人杀我近侍！”众以实告。曹操痛哭，命人厚葬。众皆言曹操果然梦中杀人，惟修知操意。临葬，杨修指众叹曰：“丞相非在梦中，君等在梦中耳。”曹操闻言恨之。操写信与杨彪曰：“汝子修，恃身出豪门才名播远，屡违吾意，欲直绳以法，然顾虑颇多。”杨彪以此诫修，杨修不以为意。
    曹操四子曹植，满腹锦绣，出口文章，其爱修之聪，邀修共谈，彻夜不倦。操有意立植为世子，曹丕知之，密请朝歌长吴质来府商议，恐人发觉，乃用大簏藏吴质，上盖绢匹，车载入府。杨修知其事，径告曹操。操乃令人于曹丕府门伺查。曹丕甚忧。吴质曰：“无妨，明日以大簏装绢，再入以惑之。”次日，使者搜查，只有绢匹，乃回报曹操，操更恨修。
    一日，曹操欲试曹丕、曹植之干才，令各出邺城公干，却使人吩咐门吏，不许放出。曹丕先至城门，门吏阻之，曹丕退回。杨修洞明操意，乃谓植曰：“公子奉王命而出，若有阻挡，斩之可也。”曹植马到城门，门吏阻拦，植厉声曰：“我奉王命，尔敢阻挡？”挥剑斩杀门吏。故尔，操以为植能。左右告操曰：“此乃杨修所教也。”操大怒，愈恶之。杨修又为曹植作答对十余条，操每问以军国大事，植皆对答如流，曹操甚喜。曹丕买通曹植左右，偷来答条告操。曹操勃然大怒：“我明令众文武，不得参与世子之争，匹夫安敢无视！”今操烦闷，一怒之下借惑乱军心之罪杀之。杨修死时，年方三十四岁。
    曹操杀了杨修，叱退夏侯惇，下令来日进兵。次日，兵出褒谷口，前面一军来迎，为首大将紫面长髯，乃是文长。操招魏延归降，魏延破口大骂，操令庞德出战。二将厮杀正酣，操寨内忽然火起，快马急报：“马超劫了中后两寨！”众将惊慌。曹操举剑喝曰：“众将奋力向前，退后者斩！”众将齐上，魏延败走，曹操勒兵回战马超。
    操正立马高坡，纵观战况，忽一军撞至近前，为首将大叫曰：“魏延在此！”一箭射中曹操，操翻身落马。魏延举刀，骤马上坡，斜刺里闪出一将高声断喝：“休伤我主！”魏延转目，乃庞德也。庞令明奋勇战退魏延，保操而走，马超兵退，操带伤回寨。
    魏延一箭射中曹操人中，折损两颗门牙，军医急忙调治。曹操悔杀杨修，命人收其尸厚葬之，遂拔寨退兵，令庞德断后。操卧于毡车中，左右虎贲军护卫而行。忽褒谷两边山上火起，追兵又赶到谷口，操兵人人心慌。蜀军兵分十路，轮番追袭，操兵士气尽堕，连夜奔走，直至出了斜谷进入关中，方始心安。
    玄德连下南郑、沔阳、褒中、安阳数城，又命刘封、孟达、王平等攻取成固、西城、锡县、上庸，房陵诸县。兵马到处，诸城皆降。玄德传檄安民，大赏三军。于是，众将有尊玄德为帝之意，孔明乃引众将入见玄德曰：“今曹操专权，朝纲尽废，主公仁义着于四海，今抚有两川之地，可应天顺人即皇帝位。”玄德大惊曰：“备虽汉室宗亲，若自称帝，乃是造反。”孔明曰：“非也，今天下分崩，英雄并起，各霸一方，四海才能之士，舍生忘死而事其主者，乃欲攀龙附凤建立功名耳。若主公避嫌而自爱，恐失众臣之望，愿主公熟思之。”众将亦曰：“主公若一味推拒，众心散矣。”玄德曰：“僭居帝位，备绝不敢。”孔明曰：“主公既不肯尊帝号，可进位汉中王，以慰众臣之心。”玄德曰：“未得天子明诏，自尊为王，亦属僭越。”孔明曰：“今朝纲已丧，不可拘常，当权宜行事。”张飞叫曰：“异姓之人，尚且称王称帝，况兄长乃汉世宗脉，莫说称王，即是称帝，有何不可！”孔明苦劝，文武跪求，玄德推辞不过，只好应允。
    建安二十四年，秋七月，筑坛于沔阳，方圆九里，分布五方五色旌旗。是日，陈兵布众，排列仪仗，群臣井序。许靖、法正请玄德登坛，进冠冕玺绶。刘备面南而坐，受文武拜贺，自称汉中王，立刘禅为世子，封许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师总理军国大事。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将，拔魏延为都督，总镇汉中，其余文武各进爵禄。于是，张灯结彩，普天同庆。
    玄德称王，表奏许都，天下震动。时曹操在邺城魏王宫，闻听大怒：“织席村夫，亦敢称王，吾誓灭之！”即欲起倾国之兵。司马懿出班谏曰：“我王不可因一时之怒，而兴大兵，臣有一计，可使刘备首尾难顾。”操问何计。司马懿曰：“江东孙权以妹嫁备，而又乘间接回，刘备则占据荆州不还，彼此互有切齿之恨。可差一舌辩之士，往说孙权，使其兵取荆襄，如此，刘备必起两川之兵相救，我则乘机兵取汉中，刘备首尾不能兼顾，其势危矣。”曹操闻言大喜，即修书一封，遣满宠为使，赶赴江东。
    满宠至建业入见孙权，呈上操书。满宠曰：“将军兵取荆州，魏王兵入汉川，刘备首尾难顾，必被破矣，破刘之后，平分其土，永不相犯。”孙权款待满宠，宴罢送至驿馆安歇。权乃与众谋士商议。顾雍曰：“今取荆州，一则无操袭我之忧，二则刘备、孔明远在西川，真乃天赐良机也。”诸葛瑾曰：“天下三分，操据其二，故我与刘备共拒之，江南可安。某闻云长自到荆州，刘备娶与妻室，先生一子，次生一女，其女尚幼，待字闺中。瑾，请往为主公世子求婚，若云长许亲，即与云长共议破操，若云长不肯，则兵取荆州。”孙权乃遣满宠回许，又差诸葛瑾前往南郡。
    瑾至江陵，入见云长。礼毕，云长曰：“子瑜此来何意？”诸葛瑾曰：“某特来结秦晋之好。吴侯世子，聪明英武，闻将军有一女，特来求亲，两家结好，共破曹操，此乃美事矣。”云长勃然怒曰：“我虎女安肯嫁犬子乎？不看军师之面，立斩尔首！”遂叱左右乱棒打出。诸葛瑾颜面扫地，回见孙权，具实以告。孙权冲冠怒曰：“何太无礼耶？”遂召文武，议取荆州。
    步骘曰：“曹操约我共伐刘备，若我先动，则中其嫁祸江东之计矣，孙、刘一旦开战，曹操必坐收渔人之利。”孙权曰：“子山之言不无道理，然我欲取江汉之地久矣，此时不取，更待何时？”步骘曰：“今曹仁屯兵樊城，主公可遣使见操，请其令曹仁南寇。如此，云长必举兵去迎，我趁江陵空虚，突然袭之，一举可下也。”孙权闻言大喜，遂遣使过江。操见权书，即令满宠为参军，往樊城助曹仁，商议进兵。