刘鄩犹豫许久，坦言道：“节帅，恕末将直言。而今魏国已尽吞奉国军、山南军故地，锋锐之盛，天下诸侯莫能与之争。节帅欲割据平卢与之相抗，只怕势所不能。这中原齐鲁，早晚都是魏国的……”
“末将为节帅计，此次我等出兵，已成事实，自然不可能轻易退兵，但得到密州所地的金帛子女后，若能将城池退还魏国，再遣使谢罪，奉表称臣，从此以魏国附属自居，或可保节帅王氏一族长盛不衰。”
“放屁！一派胡言！！”
听到刘鄩居然劝自己，把唾手可得的密州还给魏国，王师范顿时火冒三丈、怒不可遏。
王师范年方十五，正是初生牛犊不怕虎的年纪。再加上接手平卢镇这数月来，对方在刘鄩的支持下，一口气处死、贬谪了十多名不服自己的平卢老将，顺利控制了平卢全镇，此刻心中自然膨胀无比，完全意识不到平卢军和魏国的实力差距。
“本帅既然敢发兵进攻魏国，就已经做好和那齐慎一决雌雄的准备了，哪有仗打到一半认怂的道理？”
王师范越说越气愤，忍不住指着刘鄩鼻子骂道：“刘鄩，不要以为你先前帮助本帅斩杀了叛将卢宏，就可以在我面前大放厥词。你若再敢说这种长他人志气，灭自己威风的话，休怪本帅对你不客气！”
“唉，末将知罪……”
眼看自己方才说的话，王师范非但半句都听不进去，反而隐隐有同自己翻脸的意思，刘鄩也只得长叹一声，拱手退下。
…
当日正午，密州刺史霍存引两万守军出密州城北门，与囤兵城外的王师范正式决战。
王师范事先以三万弱卒为正兵，在潍河西岸摆下军阵，又命刘鄩领精锐三万，埋伏在奕山附近。
霍存心中轻敌，见王师范所部军列不整，战旗东倒西歪，以为平卢军不堪一击，于是派遣麾下一支两千人的先锋骑兵，略作试探后，主动杀入平卢军阵内。
两军交手不多时，王师范便命本部人马向后移动，朝着奕山方向撤退。
霍存不知有诈，发现敌军后撤，以为战机已到，当即下令全军出动，争相向平卢军冲杀，一口气追到奕山山脚。
埋伏在奕山附近的刘鄩，听说密州的魏军已经全部出动，迅速从山上俯冲而下，加入战斗。
战事持续到当日傍晚，魏军大败。两万密州守军折损过半，仅剩的数千人，在霍存的带领下，仓皇逃回城内。
“哈哈哈，魏军也不过如此罢了！”
打了胜仗的王师范喜不自胜，立刻指挥数万平卢军，将密州城团团包围，准备翌日清晨便发起总攻，一举夺取此城。
孰料第二天早上，青州方向突然传来一条噩耗，彻底粉碎了他的美梦。
“节帅，大事不好，大事不好了！哨骑来报，两日前有八九万魏军，突然从沂州方向出兵，围住了咱们临朐县，只怕如今已将城池攻破了。”
“什么？”
乍闻此言，王师范整个人顿时面无血色，跟着心中震恐不已，颤声道：“不可能，不可能，对方那么多兵马，是什么时候到沂州的，为何本帅事先一点风声也没收到？”
其实这件事只能怪王师范自己。
先前齐慎攻克奉国军、山南军，领兵十万返回汴州的事，王师范其实已经通过探子得知了，但他心中并未当一回事。
齐慎领兵回师后，先是在汴州休整了一段时间，接着便挥军东进，与围攻兖州城的天平、魏博两军交手。
上次天平、魏博两镇进攻兖州，总共带来了四万多兵马，后来因为战事不利，又陆续补充了一两万，这个王师范是清楚的。
对方认为朱瑾、乐从训二人，既然手握这么多兵马，肯定能和齐慎的十万魏军打上一段时间，不管双方谁胜谁败，都不影响自己在密州这边的战事。
然而王师范实在想不到，朱瑾和乐从训在听说齐慎领兵到达兖州后，居然连一仗也没打，就带着自己的人马逃回本镇去了。
王师范更加想不到的是，得知天平军和魏博军撤退后，齐慎非但没有追击对方的意思，反而撇下两人不顾，全军继续向东，显然是专门来对付自己的。
最让王师范欲哭无泪的是，齐慎来就来吧，竟然不直接跟自己的大军对战，而是趁自己攻打密州的空当儿，直扑自己的大后方——青州。
青州是平卢军的治所，东连莱州，西接淄州，淄州往西则是齐州和济州，青州倘若被魏军攻占，那就等于是将平卢军从中间拦腰斩断。届时王师范与麾下的六万兵马，就只有向东退往莱州一条路可走了。
莱州西面是青州和密州，其他方向全都是茫茫大海。真要是到了那个地步，王师范知道，自己必死无疑，再没有任何翻盘的机会。
“不行，青州不能有事。传本帅军令，放弃密州城，立刻返回青州！”
想到这里，王师范顾不得再犹豫，赶忙命人传令，全军返回青州。
“节帅且慢！”
得知王师范准备下令放弃围攻密州城，刘鄩忙闯进军营，劝阻对方道：“节帅，魏军有将近十万之众，两日前便在攻打临朐，如今肯定已经攻破此城，开始包围青州了。那魏王齐慎的帐下，谋士众多，只怕他们早已在半路设伏，专等咱们回去。这时节帅若撤军回青州，岂不是自寻死路么？”
“你说的有道理，那，那本帅应该怎么办？”
王师范毕竟只有十五岁，处事经验不足，这时已完全不知道该如何是好了，只能全都听刘鄩的主意。
前任平卢节度使王敬武生前对刘鄩礼遇甚重，刘鄩感激对方的恩德，对王氏一向忠心耿耿。如今见王师范眼巴巴地望着自己，刘鄩心中思忖片刻，拿定主意道：
“节帅，依末将之见，咱们不能撤兵，应该继续攻打密州城，最好能在城破之后，将那密州刺史霍存活捉起来！”